只有股份有限公司才能发行上市，所以有限责任公司在申请上市之前就必须改制为股份有限公司。改制是上市进程中的重要环节，直接影响着公司能否顺利上市。下面介绍改制业务需要关注的实务性问题。
一、净资产折股／验资
关于净资产折股／验资，《公司法》第二十七条对公司资本形成过程中的股东出资形式做出规定。在公司改制过程中，为了明确非货币出资的真实价值，股东必须通过中介机构对非货币出资审验。在这里，股东履行评估义务是法定的、必须的。
《公司法》第九十五条是对公司改制过程中股本总额与净资产之间关系的规定。这一规定有效避免了公司虚增股本、虚报注册资本的情况。
有限责任公司的净资产主要包括实收资本、未分配利润、资本公积和盈余公积。公司股改时，以改制基准日的净资产折股至股份有限公司的股本和资本公积。
举例来说：一家有限责任公司的实收资本2 500万元，资本公积为2 000万元，盈余公积2 500万元，未分配利润3 000万元，那么公司的净资产为1亿元。如果折股比例为1 ∶ 2，也就是折股5 000万元，另外5 000万元计入资本公积。此时，自然人股东需要就盈余公积、未分配利润转增股本缴税。
关于折股比例，国有资产有65%下限的规定。这一规定是为了避免国有资产流失。非国有资本的折股比例没有明确规定，但实际操作中一般不低于70%。以民营企业浙江万马为例，折股比例为61%，即2.4亿元净资产折股为1.5亿元。另外，注意折股股份数不可以低于法定最低要求。其中，创业板不低于2 000万股，主板不低于3 000万股。在股改过程中，拟上市公司需要委托验资机构对公司的出资情况进行验资，出具验资报告，确保公司的注册资本为实缴。
二、召开创立大会及第一届董事会、监事会会议
注资、验资完成后，发起人需要在30天内主持召开公司创立大会。创立大会的组成人员是参与公司设立并认购股份的人。发起人需要在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。
《公司法》第九十条规定：“创立大会行使下列职权：审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会成员；选举监事会成员；对公司的设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。”
如果出席创立大会的发起人、认股人代表的股份总数少于50%，那么创立大会则无法举行。
创立大会顺利结束意味着董事会、监事会成员的诞生。然后，发起人需要组织召开股份有限公司的第一届董事会会议、第一届监事会会议，并在会议上选举董事长、董事会秘书、监事会主席、公司总经理等高级管理人员。
三、申请登记注册
《公司法》第九十二条规定：“董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：公司登记申请书；创立大会的会议记录；公司章程；验资证明；法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；公司住所证明。以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。”
公司登记机关收到股份有限公司的设立登记申请文件后，开始对文件进行审核，并在30天内做出是否予以登记的决定。如果登记申请文件符合《公司法》的各项规定条件，公司登记机关将予以登记，并给公司下发营业执照；如果登记申请文件不符合《公司法》相关规定，则不予登记。
股份有限公司的成立日期就是公司营业执照的签发日期。公司成立后，应当进行公告。拿到公司营业执照意味着公司改制顺利完成，随后公司进入上市之前的辅导期，下一节将具体讲述上市前的辅导。
